Selv om det å selge et selskap kan virke som en skremmende og vanskelig oppgave, finnes det en velprøvd modell og et rammeverk som driver verdivurderingen til maksimale nivåer og fører til at avtaler lykkes. Dette innlegget skal hjelpe selskaper og gründere som vurderer et salg om hva de primære og sekundære verdsettelsesdrivere er i en M & A-salgsprosess, oppsummeringspoeng om hvordan en salgsprosess gjennomføres, og verdien som en M&A ekspert kan legge til saken.

Gjennom min 8+ år lange investeringsbankkarriere har jeg med suksess gitt råd til små og mellomstore selskaper i 35 gjennomførte investeringsbanktransaksjoner, til sammen 940 millioner dollar. Ved å bruke denne erfaringen som en guide, vil jeg her gi et generelt veikart til M & A-salgsprosessen, informasjon om hvordan verdi skapes og noen spesifikke avtaleeksempler (absolutt ikke alt inkludert!). Kort sagt, det er ingen erstatning for å søke råd fra, eller jobbe med, en ekspert med avtaleerfaring, hovedsakelig av to grunner:

1. Evnen til å tenke gjennom salgsprosessen og investeringsmuligheten strategisk og forutse de viktigste problemene og forhandlingspunktene er en unik og spesialisert ferdighetssett.
2. Den beviste evnen til å øke verdsettelsen og presse transaksjonene til slutt fører til slutt til å konvertere verdien av virksomheten til materiell, likvid formue.

Hva er drivere for primær og sekundær verdsettelse?

Premium-verdivurdering - en verdivurdering som er langt over den som er i selskapets nåværende verdivurdering (hvis den er børsnotert) eller overstiger selskapets jevnaldrende gruppe på relativ basis (hvis den er privat), oppnås gjennom en kombinasjon av retten posisjonering av selskapet / investeringsmuligheten og et effektivt M & A-salg prosess .

Prosentandene som vises i infografikken ovenfor er illustrerende for en typisk M & A-salgsprosess. I praksis er hver transaksjon og etterfølgende resultater unike og kan variere betydelig avhengig av en rekke faktorer.

Komponentene i virksomhetens posisjonering

Riktig posisjonering av en anskaffelsesmulighet (selskap eller mål) til investeringssamfunnet (investor) er både vitenskap og kunst (en veldig vanlig klisje, men likevel sant!) Og kommer i en rekke former og leveranser (dvs. via den opprinnelige investeringen eller bedriftspresentasjon, innledende oppfølgingssamtaler, oppfølgingsdialog og spørsmål og svar med interesserte investorer, lederpresentasjoner, påfølgende avtale- og juridiske forhandlinger osv.) og presenteres og destilleres i løpet av flere måneder.

I utgangspunktet vil finansrådgiveren se etter å lære så mye om virksomheten som mulig på relativt kort tid og til slutt søke å analysere og destillere muligheten til en rekke investeringshøydepunkter som investorsamfunnet vil finne fristende. Disse investeringshøydepunktene, sammen med spesifikk informasjon om målet, vil først bli presentert for investoren i form av et investeringspresentasjon . Hva disse høydepunktene og bedriftsinformasjonen består av, og hvordan de presenteres i investeringspresentasjonen, varierer med hver anledning. Generelt faller de i to hovedbøtter og adresserer følgende spørsmål:

• Egenverdi: Hva er den iboende eller iboende verdien av den nåværende virksomheten basert på dagens drift og vekstpotensial?
• Strategisk verdi: Hva er den økende verdien for investoren, utover den nåværende egenverdien?

Illustrative prosenttall, som nevnt ovenfor.

Egenverdi: nåværende operasjoner

Først og fremst vil finansrådgiveren fremheve den nåværende virksomheten i virksomheten. Effektiv posisjonering prøver å markere målets styrker og differensierere, samtidig som de reduserer eventuelle svakheter. Avhengig av detaljene til muligheten, kan dette omfatte en samling av følgende (for å nevne noen):

• Nåværende vekst, økonomiske resultater og viktige ytelsesberegninger
• Unike og differensierte høydepunkter for produkter eller tjenester
• Merkerykte og tilbakemelding på markedet
• Eksisterende kunde- eller brukerbaseinformasjon, trender og statistikk
• Konkurransedyktig dynamikk
• Lederteam og styrker
• Oppkjøpshistorie
• Styrke i balansen
• Eierskap og kapitalisering

Å være konsistent med kunst / vitenskapelig representasjon, og å vite hvor du skal lete etter viktige 'salgbare' høydepunkter er både vitenskapelig og formell. Å vite hvordan man skal fordøye og presentere dem for investoren er absolutt mer kunstnerisk og mer et bevegelig mål, og det er ingen erstatning for avtaleerfaring når det gjelder effektiv posisjonering.

For eksempel er enhver gründer eller bedriftseier godt rustet til å utlede nylige handelsmultipler ( Enterprise Value (EV) / EBITDA, for eksempel ) for sammenlignbare transaksjoner i ens bransje og bruke dem på gjeldende EBITDA for å komme til en grunnverdivurdering. Å ha en dypere forståelse av hva som driver nåværende og fremover EBITDA, og å kunne forsvare denne posisjonen (både EBITDA-beregningen i seg selv og hva som driver den, samt hvorfor markedsmultipelet, eller ideelt sett et høyere multiplum, er tilstrekkelig og gjeldende for målet), er avgjørende for M & A-prosessen. Gitt at investorer gjør det til sitt levebrød å investere i bedrifter og gitt at det ikke er mangel på avtalsflyt, har investorer vanligvis en informasjonsfordel over en bedriftseier eller gründer som har gjort langt færre transaksjoner, og i mange tilfeller handler for første eller andre gang.

Et spesifikt avtaleeksempel for meg selv involverte en situasjon der flere investorer hadde stilt spørsmålstegn CLTV og CAC tall fra en privateid programvarevirksomhet (SaaS) i en nylig transaksjon under ledelsespresentasjonsfasen. Dette er en andre fase av M & A-salgsprosessen etter den første investorpresentasjonen og krever ofte ytterligere forskning, forberedelse og analyse, der en rådgiver er veldig godt rustet til å veilede målet. Som forberedelse til denne andre fasen hadde teamet mitt og jeg forberedt og veiledet klienten mot spesifikke svar i påvente av denne typen spørsmål. Å ha faste tilbakevendinger utarbeidet tjente to formål:

1. Det hjalp investorer bedre å forstå sentrale områder av virksomheten, samtidig som de ga dem tillit til muligheten og ledelsen (og dermed forbedret posisjonering ).
2. Det bidro også til konkurransespenningen (dette er nøkkelen til å kjøre en effektiv prosess , som jeg snart vil berøre), en hovedimplikasjon for investorene er at andre investorer kanskje allerede har stilt lignende spørsmål, gitt ledelsens flytende, 'naturlige' svar.

Egenverdi: vekstpotensial

Den andre komponenten for å posisjonere selskapets egenverdi riktig er å markere selskapets vekstpotensial. Viktige områder som tas opp kan omfatte følgende:

• Fremtidig vekst og vekstdrivere (organisk vekst)
• Skalerbarhet av forretningsmodellen
• Uutnyttet eller total adresserbar markedsmulighet ( TAM-analyse )
• Anskaffelses- eller konsolideringsmuligheter (uorganisk vekst)

Potensialet for ny og / eller forbedret vekst, i og for seg, er det som virkelig vekker investorenes appetitt. Samtidig vil forståelse og verifisering fra hvor denne nye veksten kommer, være et sentralt satsingsområde for investoren, slik at målet kan forvente en god mengde spørsmål og 'hullpoking'. På den ene siden forstår ingen virkelig en bestemt virksomhet bedre enn bedriftseieren eller gründeren. På den annen side gir investorer med merittliste for både å identifisere og utføre vellykkede vekstmuligheter mange års erfaring og tillit til bordet når det gjelder å vurdere en rekke potensielle utfall og til slutt sannsynligheten for suksess.

Gode ​​økonomiske rådgivere, som et eksempel, vil lede selskapet og ledelsen mot riktig balanse mellom å projisere aggressivt (vitenskap), men likevel realistisk (kunst), og vil bruke god tid på å finjustere, teste og verifisere antagelsene. før du snakker med investorer og nærmer deg markedet. Dette tjener først og fremst til å bevæpne ledelsen med riktige verktøy, informasjon og kunnskap for å løse potensielle spørsmål og bekymringer gjennom hele prosessen. I tillegg elsker investorer vekst og mer når selskaper overgår anslag under en prosess. Dette kan potensielt øke verdsettelsen enda høyere, men også senke den hvis den faktiske ytelsen skuffer. Riktig veiledning og råd beskytter mot denne typen situasjoner.

Et annet eksempel er at en gjennomtenkt og forberedt TAM-analyse (total adresserbar markedsanalyse) er svært nyttig for å fremheve selskapets vekstpotensial. I tråd med det samme nylige SaaS-firmaeksemplet ovenfra, var vi i stand til effektivt å beregne og produsere en gjennomtenkt og begrunnet kvantitativ tilnærming til å vurdere den totale markedsstørrelsen og den nåværende penetrasjonen av markedsmuligheten. Dette innebar å hente tallrike statistikker og markedsdata, kombinert med både selskapets nåværende og forventede salgsresultatberegninger, og utarbeide en detaljert og gjennomtenkt analyse som også bestod investorenes 'luktetest'. Den resulterende analysen utdannet vellykket investorer om full markedsmulighet, samtidig som den opprettholdt posisjonen om at dette var en premium-eiendel, og til slutt førte til en vellykket transaksjon.

Strategisk verdi

Riktig posisjonering av strategisk verdi til riktig investor har potensial til å øke verdsettelsen betydelig under en salgsprosess. Generelt er det mange årsaker til en fusjon eller et oppkjøp, ettersom det gjelder å generere strategisk verdi, eller 'synergier', for investoren. Disse synergiene faller løst i to hovedkategorier: integrering og diversifisering .

En rådgiver vil bidra til å markere og posisjonere de aktuelle synergiene med målet å demonstrere hvordan disse relevante synergiene er mer verdifulle for den nåværende potensielle investoren enn for en annen kjøper, og dermed øke kjøpesummen.

Hver transaksjon er unik, og mer spesifikt kan potensielle synergier med hver potensielle investor som er involvert i den samme salgsprosessen også være forskjellige. En rådgivers intime kunnskap om M & A-markedet, den spesifikke sektoren og hver spesifikke kjøper er en god ressurs for å hjelpe selskapet til å tenke gjennom, kvantifisere og presentere disse potensielle synergiene.

Tidligere i karrieren hadde jeg gitt råd til et børsnotert selskap om salg til en større, børsnotert storforhandler. I løpet av denne prosessen hjalp og rådla jeg økonomidirektøren og selskapsledelsen i å utarbeide et sett med økonomiske anslag som i tillegg til den organiske veksten og økonomiske ytelsen til virksomheten fremhevet to viktige synergier:

1. Den potensielle økonomiske virkningen av selskapets nye vekstinitiativ med en utenlandsk konkurrent til kjøperen (utenlandsk vekstsynergi)
2. Selskapets ommarkedsføringsinitiativ som med hell målrettet mot dyrere produkter mot eksisterende kundebase (innenlandsk vekstsynergi)

Uten å gå for mye i detaljer vil jeg kort belyse hvordan vi modellerte disse synergiene (vitenskap) og gir noen kommentarer til forhandlingsstrategien (kunst).

Eksempel: Fremheving av utenlandske og innenlandske vekstsynergier

Utenlandsk vekstsynergi

Min klient (som ledet opp til transaksjonen) hadde en eksklusiv distribusjonsavtale med den eventuelle kjøperen i USA og uten utenlandsk tilstedeværelse. Mens kjøperen hadde en sterk tilstedeværelse i Canada, hadde den tidligere ikke avtalt å gi en lignende rett til min klient til å utvide til kjøperens eksisterende kanadiske lokasjoner. Som et resultat hadde klienten min (rundt tidspunktet for å forfølge en salgstransaksjon) signert en lignende avtale med en kanadisk konkurrent til den eventuelle kjøperen, for å utvide utenfor USA. Ved hjelp av dagens driftsstatistikk kunne vi kvantifisere forventet fremtidig ytelse fra denne utenlandske ekspansjonen. Nedenfor er et eksempel på beregning ved bruk av representative tall:

Denne synergien hjalp til med å veilede kjøperen til å gi et premium-tilbud, da 1) det var et tydelig veikart for umiddelbar inntektsvekst over det kjøperen for øyeblikket genererte, og 2) det tillot kjøperen å fange inntektene samtidig som det hindret en konkurrent i å mottar noen fordeler.

Innenlandsk vekstsynergi

På dette stadiet er jeg trygg på at du får ideen, så jeg vil være kortfattet. For den innenlandske vekstsynergien brukte vi en lignende tilnærming som den utenlandske og modellerte den nåværende effektiviteten av selskapets evne til å selge (for tiden i pilotform på en håndfull steder) ved å se på salgskonverteringsstatistikk og gjennomsnittlig salgspris . Vi ekstrapolerte det deretter ut på selskapets nåværende fotavtrykk mens vi brukte utrullingsforutsetninger som var konsistente og i tråd med historisk ytelse.

Avslutningsvis ga begge initiativene betydelig mer verdi for den potensielle kjøperen i forhold til en annen kjøpers. Resultatet var en vellykket transaksjon der tilbudet om å kjøpe selskapet var en pris per aksje til en premie på 61% til den gjennomsnittlige aksjekursen på 12 måneder.

En effektiv M & A salgsprosess driver også verdsettelse

Bakgrunn: I praksis mens du lanserer en effektiv prosess er veldig mye en vitenskap (effektive tidsplaner, flittig oppfølging og forberedelse, prosessledelse osv.), er riktig forhandlingsstrategi og gjennomføring av denne prosessen veldig mye både kunst og vitenskap. Enda viktigere, en effektiv prosess innkapsler hele transaksjonen, og starter med tidlig omhu, riktig strategi og posisjonering , utkast til investerings- og forvaltningspresentasjoner, samtaler med kjøpere, og avtale- og juridiske forhandlinger, etc.

Å kjøre en effektiv salgsprosess - mens den i dollar ser ut, kan den representere en mindre del av den totale verdsettelsesverdien (over egenverdi og strategisk verdi) - i reelle termer er det til slutt hvordan verdien blir vellykket, og det er ingen erstatning for hvordan det er best å fullføre en transaksjon.

Ved å bruke et illustrerende eksempel med representative tall avledet fra oven, kan et bestemt selskap iboende være verdt $ 80 millioner og kan være verdt $ 100 millioner for en bestemt delmengde av kjøpere (et resultat av effektiv posisjonering ). Imidlertid i et mislykket salg prosess , ville den samme virksomheten realisere $ 0 i verdi. På den annen side kan en vellykket prosess ikke bare føre til verdsettelse høyere enn $ 100 millioner, men også føre til full realisering av denne verdien. Dette oppnås primært ved å skape et konkurransedyktig miljø og opprettholde budspenning blant sannsynlige kjøpere. Videre, mens konkurransespenning er designet for å øke verdien, tjener den også formålet med å presse partiene til en slutt. Handelssikkerhet har helt klart verdi, og å ha en bevist finansiell rådgiver som kan presse avtaler gjennom å stenge, er viktigst når det gjelder å tilføre verdi til prosessen.

For å demonstrere hvordan konkurransespenning kan trekke ut maksimal verdi, vil jeg gi et spesifikt eksempel. Jeg hadde gitt råd til et privateid SaaS-selskap (forskjellig fra eksemplet ovenfor) i salget til et børsnotert strategisk overtakende selskap. Dette målet var spesielt attraktivt for en rekke forskjellige kjøpertyper, hovedsakelig for dets: gjentatte omsetningsegenskaper, omsetning og EBITDA-vekst, størrelsen på TAM og markedspenetrasjon.

Etter å ha posisjonert selskapet og kontaktet de mest relevante investorene, hadde vi mottatt 20+ innledende bud fra interesserte parter. Gitt dette nivået av innledende interesse som vi var i stand til å oppnå, opprettholdt vi en meget konkurransedyktig budprosess gjennom avslutning, som ble forbedret ved ikke å gi eksklusivitet til noen av partene som var involvert gjennom hele prosessen. Eksklusivitet blir vanligvis gitt til den vinnende eller høystbydende nærmere slutten av prosessen som en måte å redusere budgiverens egen risiko forbundet med å bruke tid og penger på bekreftende due diligence. I tillegg var vi i stand til å forhåndsforhandle flere veldig gunstige vilkår som flere parter var enige om, som involverte: forskjellige representasjoner og garantier (skatt og IP) , escrow-beløp og vilkår, arbeidskapital og eliminering av kundeintervjuer (vanligvis gjennomført like før signering og avslutning).

Nedenfor er et grunnleggende sammendrag og tilnærming av budene som mottas i denne M & A-salgsprosessen:

Denne salgsprosessen resulterte i en vellykket gjennomført transaksjon til en verdsettelse som var mer enn dobbelt (2,2x) av den laveste IOI mottatt.

Avskjedstanker

Gjennom hele karrieren har jeg gitt flere kunder råd om vellykkede avtaler og mislykkede avtaler. Det eksisterer en rekke årsaker både til hvorfor avtaler mislykkes og hvorfor investorer til slutt kjøper selskaper, og mens maksimal M & A-verdsettelse til slutt bestemmes av hvor mye en investor er villig til å betale, eksisterer det også en klart definert veikart (vitenskap) til vellykket avtale -lager.

Når det kombineres med velprøvd avtale- og forhandlingserfaring (kunst) - konkurransespenning, effektiv posisjonering og prosessledelse er nødvendig - vil sannsynligvis vellykkede resultater oppnås. Avslutningsvis, i hver M & A-avtale som jeg har vært involvert i, er beslutningen tatt av bedriftseieren til slutt å selge en av de største og viktigste i deres liv. Deal-making kommer til slutt ned på mennesker og relasjoner, og å ha en bevist og pålitelig rådgiver som forstår, føler med og verdsetter virksomheten din, bør alltid være selgerens beste.

Forstå det grunnleggende

Hva er M & A-prosessen?

Fusjons- og oppkjøpsprosessen er en transaksjon mellom eierne av selskaper og deres sammensatte eiendeler. Den består av en rekke aktiviteter som involverer strategi, verdsettelse, forhandling og kombinasjon av bedriftens eiendeler med den hensikt å opprettholde og øke forretningsverdien.