Kortfattet sammendrag

Private Capital Succession Planning: Business Portfolio

• Forsikring for PE-firmaer. Som Paul Brennan, styreleder for private equity støttet OnApp, sa høydepunkter , 'En arvplan er ikke bare bra for virksomheten, men også for den potensielle kjøperen: det er forsikringen som støtter verdien av eksisterende utstyr. Hvis en erverver går inn i en virksomhet uten en arvplan, kjøper de faktisk bare IP. '
• 'Kjøp og transformer' -modell. PE-selskaper i dag kjøper ikke bare for å selge, eller kjøpe og holde porteføljeselskapene sine. Tvert imot, de kjøper og transformerer. Historisk sett tilførte PE-selskaper verdi til porteføljeselskaper gjennom deres datainnsamling og antallreduksjonsevner. Men å skape verdi i dag krever mer; over 50% verdien av et selskap kan tilskrives immaterielle eiendeler.
• Uventet CEO-endring er vanlig og kan være katastrofal. Mer enn en halv av administrerende direktørs omsetning i porteføljeselskaper er ikke planlagt. Undersøkelsen avdekket at 73% av administrerende direktører sannsynligvis vil bli erstattet i løpet av investeringssyklusen, med 58% erstatninger innen to år. CEO-omsetning er kostbar for investorer - uventet CEO-omsetning kan føre til en mindre gunstig intern avkastning 46% av tiden og lengre ventetid i 82% av tilfellene.

Må ikke gjøre i planlegging av porteføljeselskaper for egenkapital

• Ikke ansett en ledelse utelukkende basert på troverdighet eller erfaring. Opplevelsen kan overvurderes. Dette kan raskt skjule ut mange talentfulle konkurrenter eller tilby kandidater som er tilbøyelige til å resirkulere strategiske skuespill som ikke passer for det nye selskapet. PE-selskaper bør være åpne for å ansette 'ikke-tradisjonelle' kandidater uten Ivy League-grader og som har gått mer uvanlige veier i karrieren. Myke ferdigheter inkludert autentisitet, teamarbeid, en partisk handling og motstandskraft er også nøkkelen.
• Sørg for å beholde en rekke flotte administrerende direktører. Selv om det alltid er viktig å tilpasse insentiver og støtte ledergruppen, bør PE-selskaper også være forberedt på muligheten for å måtte erstatte dem med noen nye. Erfarne PE-selskaper forventer det potensielle behovet for avgjørende handlinger ved å opprettholde et utvalg av erfarne ledere på vakt, og som kan stole på å oppfylle ledelsesoppgaver.

Hva du skal gjøre i planlegging av egenkapital for porteføljeselskaper

• Gå utover C-Suite. Bedrifter uten rekkefølgekart over flere nivåer er uunngåelig mindre smidige enn de som gjør når det gjelder endringer i teknologi og industri. Hvis salget av en virksomhet avhenger av en eller to ledere, er kjøpere forsiktige med den økonomiske fremtiden for virksomheten og vil sannsynligvis også gjøre det detvære betalte så mye for det.
• Evaluer nøye myke ferdigheter mens du rekrutterer. Ofte ser de vanskeligste ferdighetene å vurdere ut til å være de viktigste. Av lederne i porteføljen av undersøkte selskaper, 67% si at lederegenskaper gjør at de kan prestere på høyeste nivå, mens 46% legger like stor vekt på strategisk tenkning. Det er tydelig at det er viktig for PE-firmaer å ta alternative tilnærminger til administrerende direktørs evaluering, inkludert uavhengig tredjepartsevaluering . Disse typer evalueringer de kombinerer ofte intervjuer med atferds- og psykometriske tester.
• Vurder å ansette en Leadership Capital Partner (LCP). I dag mer enn halvparten av PE-selskapene har nå en lederskapitalistisk partner (LCP), som hjelp PE-selskaper foretar datadrevne vurderinger av ledelsen og kulturen til et potensielt mål. Når en virksomhet er anskaffet, muliggjør LCP transformasjon. LCP er også ofte involvert i avhendingsforhandlinger, og fremhever lederskap og kultur for å bidra til å oppnå gunstige priser.
• Sett forventninger for å proaktivt unngå potensielle feiljusteringer. Å være ledende i et porteføljeselskap gir en rekke unike utfordringer for PE-bransjen. For private equity-selskaper kan forståelse av vanlige punkter om uenighet hjelpe begge parter med å forbedre produktiviteten og potensielt unngå en uplanlagt lederutgang. 78% av PE-respondentene antydet at tempoendringen var en av disse kildene til konflikt, med ytelsesmål som det nest mest omstridte problemet ( 50% av respondentene ). Det er også hull i forventningen om kontaktfrekvensen. Bare 3% av PE-respondentene sa at de var fornøyde med de månedlige møtene, mens 31% av administrerende direktører foretrakk dem. Og 33% av PE-investorene forventet tilgjengelighet hele dagen, mens bare 14% av konsernsjefene var enige.

Arveplanlegging for private equity selskaper

• Private aksjeselskaper er ikke immune overfor viktigheten av arveplanlegging. Begrensede kunder og partnere, hvis midler generelt er låst i et fond i 10 år eller mer , de er bekymret for hvem som skal administrere pengene sine i det øyeblikket. Kun 12% av PE-midlene det tar slutt på mindre enn ti år, og gjennomsnittlig varighet av et PE-fond er 13 år.
• De Thelander-Pitchbook 2015 Investeringsfirmaundersøkelse fant ut at 47% av de 446 amerikanske undersøkte investeringsselskapene, inkludert 160 PE-selskaper, ikke hadde en arvplan på plass. I april 2016 promoterte Bain Capital imidlertid fire ledere; to til medledende partnere og de to andre som medformenn. I juli 2017 , Utnevnte KKR & Co. to ledere i 40-årene til medledere og medledere for operasjoner under 73 år gamle grunnleggere.
• EN 2016-undersøkelse av mer enn 2500 globale investorer avslørte at gruppesammensetning og organisatorisk stabilitet var de overveldende beregningene de stolte på for å forutsi fremtidig ytelse.
• Behold insentiv for neste generasjon ledere. Som Preqin rapportnotater Det er viktig å sikre at økonomisk strukturering og insentiver tildeles i henhold til partideltakelse. Etter hvert som deltakelsen til hovedpartnerne avtar, må de også være villige til å redusere sin økonomiske interesse i fondene og foreningen. En måte å gjøre dette på er å omfordele bære eller å etablere nye forvaltningsselskaper for fondene, som vil gjøre det mulig for hovedpartnerne å redusere eierskapet.
• Vurderingen skal tjene som grunnlag for arveplanlegging. En omfattende og effektiv arvplan krever nøyaktige vurderinger for å avgjøre hvordan fremtidige inntekter skal fordeles. På grunn av sin betydning og potensielle subjektivitet, velger mange selskaper å ansette objektive tredjeparts verdivurderingsspesialister

Introduksjon

Mens økende investorentusiasme har bidratt til en flom av kapital (a Historiske $ 3 billioner de siste fem årene), møter private equity-industrien økende konkurranse blant PE-selskaper, rekordmultiplikasjoner og andre faktorer noe som gjør det vanskelig for dem å generere attraktiv avkastning. En ting å huske på er etterfølgelsesplanlegging, spesielt siden konsernsjefomsetningen i porteføljeselskaper skjer ved en rate på 73% og det har vist seg å øke ledetiden og redusere avkastningen. Selv om arveplanlegging utvilsomt er viktig for enhver virksomhets kontinuitet og bærekraft, kan det være enda mer sant for de i private equity-bransjen.

Denne artikkelen definerer arveplanlegging og undersøker beste praksis og feil som skal unngås i arveplanlegging for porteføljeselskaper (utover konsernsjefnivået). Den utforsker også arveplanlegging i private equity-selskapene selv, noe PE-firmaer har vært uvanlig proaktiv om den nylige konfrontasjonen.

Hva er suksessplanlegging for private equity-porteføljeselskaper?

Arveplanlegging for porteføljeselskaper

Private equity arveplanlegging fokuserer på å beholde selskapets talent og sikre en jevn overgang hvis eksisterende ledelse forlater. Mens noen mener at prosessen bare innebærer bytt ut C-suiten Andre mener at det er en innsats på flere nivåer der talent utvikles og arrangeres. Som Paul Brennan, president i OnApp støttet av private equity, sier omtalt , “En arvplan er ikke bare bra for selskapet, men også for den potensielle kjøperen: det er forsikringen som understøtter verdien av det eksisterende utstyret. Hvis en erverver går inn i en virksomhet uten en etterfølgerplan, kjøper de egentlig bare IP-en. '

Private equity har lenge vært basert på et grunnleggende premiss: PE-selskaper kjøper virksomhet for porteføljene deres, letter rask ytelsesforbedring , og selg dem. Ideelt sett vil det oppkjøpte selskapet øke sin verdivurdering fra den opprinnelige kjøpesummen, og derfor vil skape et lønnsomt uttak for PE-firmaet, vanligvis innen fire til syv år . Imidlertid, som en nylig Harvard Business Review Report , PE-firmaer i dag kjøper rett og slett ikke for å selge. Tvert imot, de kjøper og transformerer. Med en 'kjøp og transformer' -modell , “Økonomisk disiplin er ikke en begivenhet, men et mønster; strategisk klarhet er ikke en retning, men en forpliktelse, operativ fortreffelighet er ikke et verktøy, men en mentalitet ”. I lys av denne utviklingen nærmer talentet seg må også tilpasse seg . Historisk sett tilførte PE-selskaper verdi til porteføljeselskaper gjennom deres datainnsamling og antallreduksjonsevner. Men å skape verdi i dag krever mer; Mer enn 50% av et selskaps verdi kan tilskrives immaterielle eiendeler som merkevare og lederkapital.

Planlegging av egenkapitalfølging er spesielt viktig for porteføljeselskaper, ettersom lederne deres står overfor utfordringer som er unike for private equity-bransjen. Fra PE-selskapets perspektiv er ikke spørsmålet om den eksisterende ledelsen er 'god nok'; heller, utfordringen er identifisere passende ledelse for formålet. Fordi strategien stadig endres under PEs eierskap, endres også evnene som kreves for å lykkes. Derfor må PE-selskaper finne fleksibilitet i ledelse og ikke avvike for mye fra verdiskapingsplan . Og ledelse må virkelig omfavne og forstå kravene til å samarbeide med PE-partnere: mer press, en fartsfylt tidslinje og mindre toleranse for 'hellige kyr' eller eldre forretningspraksis som ikke lenger gir mening.

Uventet CEO-endring er vanlig og kan være katastrofal

I følge AlixPartners undersøkelse 2017 Av 53 PE-selskaper og 63 porteføljeselskaper er mer enn halvparten av konsernsjefens omsetning i porteføljeselskaper ikke planlagt, noe som gir lengre ledetid og lavere avkastning. Undersøkelsen avdekket at 73% av administrerende direktører sannsynligvis vil bli erstattet i løpet av investeringssyklusen, med 58% erstatninger innen to år. Kanskje ikke overraskende er konsernsjefens omsetning kostbar for investorer - uventet konsernsjefomsetning kan føre til en mindre gunstig intern avkastning 46% av tiden og lengre ventetid i 82% av tilfellene.

EN Bains studie På samme måte ble det funnet at PE-firmaer byttet nesten halvparten av administrerende direktører i porteføljeselskapet, og at 60% av disse hendelsene var uplanlagte. For å gjøre saken verre, ble de fleste av disse konsernsjefene ikke erstattet før etter PEs første eierår, selv om dette første året er 'muligheten til å bygge fart.'

Derfor arveplanlegging skal være på toppen fra listen for PE-selskaper. Prioritering hjelper til med å etablere kjøpernes tillit og begrenser den potensielle negative innflytelsen uplanlagte lederendringer kan ha på produktivitet, moral og avkastning. De følgende avsnittene vil detaljere en rekke beste praksis og feil å unngå i planlegging av porteføljeselskaper for private equity.

Ingen behov for planlegging av private equity for porteføljeselskaper

Ikke ansett ledelse utelukkende basert på troverdighet eller erfaring

Opplevelsen kan overvurderes. Sikkert det er komfort ved å ansette noen med uberørt legitimasjon, men dette kan raskt skjerme ut mange talentfulle kandidater eller prestasjonshøye kandidater for å resirkulere strategiske spill som ikke er tilstrekkelig skreddersydd for det nye selskapet. I samsvar med en studie utført av det utøvende søkefirmaet DHR International , 'Den tidligere prestasjonen og den nåværende utfordringen er sjelden en sammenligning av eple og epler.' PE-selskaper bør være åpne for å ansette 'ikke-tradisjonelle' kandidater uten Ivy League-grader og som har gått mer uvanlige veier i karrieren. Myke ferdigheter, inkludert , ekthet, teamarbeid, en disposisjon for handling og motstandskraft er også nøkkelen.

Faktisk verdsetter de beste lederne ansattes utvikling til tross for at de har som mål å slutte innen sju år. Administrerende direktører for de beste PE-eide porteføljeselskapene verdsetter både rekruttering og utvikling av talent. Og videre fokuserer de på de ansatte hvis utvikling vil ha størst innvirkning i denne perioden.

Ikke slutt å opprettholde et stabilt og stort antall administrerende direktører

Selv om det alltid er viktig å tilpasse insentiver og støtte ledergruppen, er det PE-firmaer de bør også være forberedt på muligheten for å måtte erstatte dem med noen nye. Forsinkelser i å erstatte en administrerende direktør kan frustrere suksess og eventuell verdsettelse av selskapet. Derfor forventer erfarne PE-firmaer det potensielle behovet for avgjørende handlinger ved å holde et basseng av erfarne ledere på vakt og som kan stole på å oppfylle ledelsesoppgaver. De foretar en ærlig vurdering av konsernsjefen og hans løytnanter mot de viktige komponentene i verdiskapningsplanen, og gjør deretter de nødvendige endringene raskt etter oppkjøpet.

Gjør i egenkapitalplanlegging for porteføljeselskaper

Gå utover C-Suite

De fleste selskaper fokuserer bare på arveplanlegging for ledergruppen når den skal påvirke alle nivåer. Problemer vil oppstå hvis noen i toppledelsen forlater og nivåene nedenfor ikke klarer å eskalere. Å ha en intern ressurs som allerede er kjent med selskapet er mye mer verdifullt å rekruttere eksternt og øke dem. Bedrifter uten rekkefølge på flere nivåer er uunngåelig mindre smidige enn de som gjør når det gjelder endringer i teknologi og industri. Hvis salget av en virksomhet bare avhenger av en eller to ledere, er kjøpere forsiktige med selskapets økonomiske fremtid sannsynligvis ikke betale så mye for det

Evaluer nøye myke ferdigheter mens du rekrutterer

Når det gjelder rekruttering av ledere, er visse egenskaper enklere å evaluere. Et eksempel på dette er økonomisk skarpsindighet. I AlixPartners undersøkelse 2017 , 90% av PE-respondentene er trygge på sin evne til å vurdere økonomisk visjon, med en tilsvarende andel sikre på deres evne til å vurdere salgs- og markedsføringsevner. På den andre siden, 35% og 28% De synes det er vanskelig å vurdere henholdsvis lederegenskaper og strategisk tenkning.

Dessverre synes de vanskeligste ferdighetene å vurdere å være de viktigste. Av lederne i porteføljen av undersøkte selskaper, 67% si at lederegenskaper gjør at de kan prestere på høyeste nivå, mens 46% legger like stor vekt på strategisk tenkning. Det er tydelig at det er viktig at PE-selskaper bruker alternative tilnærminger til vurdering av administrerende direktør, inkludert uavhengig tredjepartsevaluering . Denne typen evalueringer de kombinerer ofte intervjuer med atferds- og psykometriske tester. Noen inkluderer til og med evalueringer av omdømmet eller oppfatningen til målselskapet fra tidligere ledere, kunder eller leverandører.

Vurder å ansette en Leadership Capital Partner (LCP)

I dag mer enn halvparten av PE-selskapene de bruker nå en lederkapitalpartner (LCP), som påvirker avgjørelser om hvilke firmaer de skal anskaffe. Mens ledelseskapitalanalyse lenge har vært en del av due diligence, er det LCP hjelper nå PE-selskaper foretar datadrevne vurderinger av ledelsen og kulturen til et potensielt mål, enten de utfører analysene selv eller leder eksterne konsulenter på oppgaven.

Når en virksomhet er anskaffet, muliggjør LCP transformasjon. Dette krever grunnleggende endringer i organisasjonskultur, prosess og talent, i motsetning til kostnadsreduksjonstiltak og økonomisk restrukturering. For eksempel kontrollerer LCPs ledelse og kultur hvert år, og identifiserer prioriterte handlinger for ledergrupper. Og ettersom private equity-bransjen har gått mot en mer “eiendomsutvikler” -tilnærming, deler LCPs beste praksis over hele selskapet, fremmer organisasjonsinnovasjon og gir innsikt i oppgaver som å ansette Chief Human Officers (CHRO).

LCP er også ofte involvert i salgssamtaler, og fremhever lederskap og kultur for å bidra til å oppnå gunstige priser. LCP bruker ofte resultatene av forskningen for å gi tillit til kjøpere at positive økonomiske resultater vil fortsette etter kjøpet.

Sett forventninger for å proaktivt unngå potensielle feiljusteringer

Å være ledende i et porteføljeselskap gir en rekke unike utfordringer for PE-bransjen: de svarer på selskapet og dets investorer, de forventes å oppnå transformasjonseffektivitet på kort tid (median holdeperiode i 2017 var fem år ). Mens den gjennomsnittlige konsernsjefens tid i S&P 500-selskaper er 10 år , dette er ikke tilfelle for porteføljeselskapsledelse. Derfor, for private equity-selskaper, kan forståelse av vanlige punkter om uenighet hjelpe begge parter med å forbedre produktiviteten og potensielt unngå en ikke-planlagt lederutgang. 78% av PE-respondentene antydet at tempoendringen var en av disse kildene til konflikt, med ytelsesmål som det nest mest omstridte problemet ( 50% av respondentene hadde problemer med dette).

Det er også hull i forventningen om kontaktfrekvensen. På spørsmål om tilgjengeligheten av administrerende direktører i porteføljeselskaper, sa bare 3% av PE-respondentene at de var fornøyde med månedlige møter, mens 31% av administrerende direktører foretrakk dem. Og 33% av PE-investorene forventet tilgjengelighet hele dagen, mens bare 14% av konsernsjefene var enige. Slike skarpe forskjeller indikerer at det er avgjørende å etablere klarhet og justering rundt disse forventningene tidlig i investeringssyklusen.

Arveplanlegging for private equity selskaper

Privat kapital Bedrifter selv er ikke immun mot viktigheten av arveplanlegging. Begrensede kunder og partnere, inkludert pensjonsordninger og andre institusjoner, hvis midler vanligvis er låst i et fond i 10 år eller mer , de er forståelig nok bekymret for hvem som skal administrere pengene sine på det tidspunktet. Enkelt 12% av PE-midlene de kommer til en slutt på mindre enn 10 år; Ifølge forskning fra Palico er den gjennomsnittlige varigheten av et kroppsøvingsfond 13 år. Suksessive midler blir ofte samlet inn en etter en, ofte stengt av de samme eldre forhandlerne. Mange grunnleggere av de større PE-firmaene som Blackstone, Carlyle og KKR går nå inn i 70- og 80-årene, så disse problemene kommer til syne. Det er også viktig å merke seg at unge talenter i disse PE-selskapene er frustrerte når mobilitet oppover er uklar.

I mange år har planlegging av private equity-arv vært minimal . De Thelander-Pitchbook Investment Firm Survey 2015 fant ut at 47% av de 446 amerikanske undersøkte investeringsselskapene, inkludert 160 PE-selskaper, ikke hadde en arvplan på plass. Dette blir imidlertid mindre tilfelle. I april 2016 promoterte Bain Capital fire ledere; to til medledende partnere og de to andre som medformenn. I juli 2017 , Utnevnte KKR & Co. to ledere i 40-årene til medledere og medledere for operasjonene under de 73 år gamle grunnleggerne.

EN 2016-undersøkelse av mer enn 2500 globale investorer som hadde tilsyn med mer enn 300 milliarder dollar i eiendeler under forvaltning, avslørte at teamets sammensetning og organisatoriske stabilitet var de overveldende beregningene som det er avhengig av å forutsi fremtidig ytelse.

Beste fremgangsmåter for etterfølgerplanlegging for private equity

• Behold insentiv for neste generasjon ledere. Som Preqin rapport påpeker at det er sentralt å sikre at økonomisk strukturering og insentiver tildeles i samsvar med partideltakelse. Etter hvert som deltakelsen til hovedpartnerne avtar, må de også være villige til å redusere sin økonomiske interesse i fondene og foreningen. Det er et moral- og oppbevaringsproblem hvis det unge talentet som bærer mesteparten av arbeidet, er frustrert over at eldre partnere høster mest økonomiske belønninger. En måte å gjøre dette på er å omfordele bære , og overskuddsdeling, i suksessive midler for nøyaktig å gjenspeile de største bidragene fra ungt talent. Et annet alternativ er å etablere nye forvaltningsselskaper for fondene, som vil gjøre det mulig for seniorpartnerne å redusere eierskapet. Som John MacMurray i advokatfirmaet Ropes & Gray notater , 'Ingenting tærer på moral eller fremmer fraksjoner i et private equity-selskap mer enn følelsen av at det er en overdreven ulikhet i å dele selskapets suksess.'
• Verdivurderinger skal tjene som grunnlag for planlegging av etterfølgning av private equity. En fullstendig og effektiv arvplan krever nøyaktige vurderinger for å avgjøre hvordan fremtidige inntekter skal fordeles. På grunn av sin betydning og potensielle subjektivitet, velger mange selskaper å ansette objektive tredjeparts verdivurderingsspesialister. Siden verdivurderinger av investeringsforvaltningsselskaper generelt skiller inntektene fra forvaltningsgebyrene fra inntektene fra resultatgebyrene, er det viktig å håndtere dem annerledes . Mens forvaltningsgebyr er mer forutsigbart, spesielt for etablerte selskaper, kan de verdsettes ved hjelp av en markedstilnærming ved å bruke et markedsmultipel til AUM eller netto driftsresultat. Imidlertid er bære mye mer subjektiv på grunn av dets beredskap for de underliggende selskapene i porteføljen, så verdivurderinger må vurdere et spekter av mulige utfall. Den fremtidige verdien av påløpte renter er generelt veldig nedsatt å ta hensyn til risikoen forbundet med å skaffe den.

Tanker å avslutte

Mens planlegging av private equity-suksess kan virke tungvint i utgangspunktet, fungerer den som en enestående form for forsikring for både porteføljeselskaper og private equity-selskapene selv. For PE-selskaper, bare prosessen kan skape en følelse av eierskap på alle nivåer og kan bidra til å skape insentivjustering internt. mens de demonstrerer for andre at selskapet er bærekraftig.